網(wǎng)易財經(jīng)3月9日訊又一家公司止步中小板,蘭州佛慈制藥股份有限公司3月8日首發(fā)申請上會被否。公司本次計劃在深交所發(fā)行2020萬股,募集資金將全部投入擴大濃縮丸生產規(guī)模技術改造一期項目,總投資額2.45億元。

據(jù)投資快報報道,佛慈制藥上會之前,有分析人士認為公司向大股東轉移巨額虧損。尤其是工貿公司買賣一事,佛慈制藥不是一步收購工貿公司的經(jīng)營性資產,而是由大股東出面低價收購,然后再由上市公司向大股東收購部分資產,實際上仍留有巨額資產在大股東賬面,主要是價值可觀的不動產。

此外,佛慈制藥的產品也屢遭藥監(jiān)局的點評曝光。

四川省食品藥品監(jiān)督管理局09年12月29日發(fā)出通告,決定暫停蘭州佛慈制藥股份有限公司生產的“佛慈牌調胃丹”在四川省轄區(qū)內銷售。根據(jù)轄區(qū)藥品監(jiān)督管理局的監(jiān)測表明,蘭州佛慈制藥股份有限公司生產的“佛慈牌調胃丹（國藥準字Z62020782）”在藥品廣告宣傳過程中,擅自擴大藥品功能主治范圍,絕對化療效承諾等嚴重欺騙和誤導消費者。

下文是投資快報發(fā)表于3月4日的報道。

工貿公司為何遭賤賣？

蘭州佛慈制藥股份有限公司是2000年6月,蘭州佛慈制藥廠作為主發(fā)起人設立的。彼時,蘭州佛慈制藥廠以中成藥制造銷售經(jīng)營性資產及相關負債投入,評估值為5558萬元,按1：1折股,蘭州佛慈制藥廠持有公司5908萬股股份,占發(fā)行前公司總股本的97.52%。蘭州佛慈制藥廠為蘭州市國資委管轄的國有企業(yè),佛慈制藥的實際控制人為蘭州市國資委。

而工貿公司,全稱是蘭州佛光工貿有限公司,于1995年11月由蘭州佛慈制藥廠的680名職工(現(xiàn)發(fā)行人職工或高管)共同出資設立的有限公司。設立登記時,680名職工的出資委托給何光明、朱榮祖、尚壽鵬、鄭寶慶等10名股東代表持有。委托出資股東(職工)與受托股東代表之間簽署《股權委托管理協(xié)議書》,各股東代表受托在工貿公司行使股東權利。經(jīng)過先后4次增資,工貿公司的注冊資本也由最初的60萬元增加到1100萬元,出資股東人數(shù)也增加到956人。

2007年11月6日,蘭州市國資委同意佛慈制藥廠收購職工(股東)所有工貿公司100%股權,雙方于當年11月22日簽署了股份轉讓協(xié)議。各出資人轉讓價格相同,均按其出資額1：1的比例將其出資全部轉讓給制藥廠。也就是說,制藥廠收購工貿公司僅用了1100萬元。

而工貿公司以2007年9月30日為基準日,評估后凈資產為6914.50萬元。雖然工貿公司凈資產評估值為6914.50萬元,但制藥廠收購時按工貿公司股東原始出資額1100萬元作價收購。為何工貿公司的股東會愿意賤價出售手中的股權呢？

對此,佛慈制藥在申報稿中的解釋是,工貿公司是圍繞蘭州佛慈制藥廠設立和發(fā)展起來的,其生產的藥品外包裝材料全部銷售給佛慈制藥廠(或發(fā)行人)、佛光公司、平?jīng)龉?對外無獨立生存能力。在發(fā)行人對存在同業(yè)競爭的平?jīng)龉?、佛光公司?jīng)營性資產收購后,若發(fā)行人不采購工貿公司的藥品外包裝材料,則工貿公司的生產將可能陷入癱瘓。工貿公司的產品全部銷售給佛慈廠、股份公司等關聯(lián)方,不是市場競爭產生的銷售,對佛慈廠及關聯(lián)方存在嚴重依賴等6個因素。

但因為上述6個因素,工貿公司僅1100萬元就被收購還是有點牽強。“難保之間有陰陽協(xié)議?！狈治鋈耸勘硎?。

半月大股東轉手賺1048萬元

在佛慈制藥廠收購工貿公司僅半個月,佛慈制藥廠就將工貿公司的部分資產轉手出售給了佛慈制藥。即2007年12月5日,發(fā)行人與工貿公司、制藥廠三方簽署《資產收購協(xié)議》,協(xié)議約定：佛慈制藥收購工貿公司擁有的用于藥品包裝材料生產的機器設備、廠房、建筑物等資產及流動負債,收購價格為1022.46萬元。

北京中科華會計師事務所有限公司對擬收購的用于生產藥品包裝材料相關的機器設備、廠房、建筑物等資產及相關流動負債進行了評估,評估基準日為2007年11月30日。工貿公司凈資產經(jīng)評估后為1022.46萬元。

也就是說,僅半個月的時間,佛慈制藥廠在倒手買賣工貿公司中,就賺得77.54萬元的現(xiàn)金,而這還不包括工貿公司剩余未收購的資產,即辦公大樓、部分房屋建筑物、土地及部分生產設備,這部分資產2007年12月31日帳面凈值合計970萬元。

資料顯示,資產收購后,工貿公司的所有人員及生產紙箱等藥品外包裝材料經(jīng)營性資產均進入佛慈制藥,未收購的資產為生產藥瓶等藥品內包裝材料的資產,這部分資產已租賃給蘭潔制瓶使用。工貿公司也已于2009年5月注銷。

向大股東轉移巨額虧損？

工貿公司主要從事藥瓶、藥品包裝盒、包裝箱、瓶簽等藥品包裝材料的生產,為佛慈制藥供應藥品包裝材料。2006年、2007年度,工貿公司為佛慈制藥提供的藥品包裝材料金額分別為2976.29萬元和2743.78萬元,分別占佛慈制藥當期同類材料采購額的96.35%和96.34%。收購工貿公司的相關經(jīng)營性資產顯然是為了消除與關聯(lián)方的關聯(lián)交易,同時也有利于降低佛慈制藥的生產成本。

申報稿顯示,2006年工貿公司實現(xiàn)收入2704.04萬元,凈利潤616.83萬元。然而2008年工貿公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入僅159.67萬元、主營業(yè)務成本162.26萬元,營業(yè)利潤為－911.59萬元,實現(xiàn)投資收益－24.64萬元,全年虧損864.11萬元。

為何佛慈制藥在收購工貿公司后,工貿公司的營業(yè)收入會急劇下滑,公司由盈利616.83萬元變?yōu)?64.11萬元？“不排除公司在2008年度向大股東轉移巨額虧損,實際業(yè)績懷疑連年下滑。”有分析人士表示。

發(fā)行后總股本為8078萬股。公司主營業(yè)務為中成藥研發(fā)、制造和銷售。擁有丸劑(主要是濃縮丸)、片劑、顆粒劑、膠囊劑、煎膏劑、合劑、口服液、糖漿劑、酒劑等九種劑型,有462個藥品生產批號。目前常年生產152種產品,產品劑型以濃縮丸為主,主要產品為六味地黃丸、逍遙丸、桂附地黃丸、知柏地黃丸、香砂養(yǎng)胃丸、杞菊地黃丸、補中益氣丸、歸脾丸、天王補心丸、明目地黃丸、耳聾左慈丸、保和丸、藿香正氣丸、安神補心丸、當歸丸、健脾丸等系列中成藥。報告期內,主要產品收入占營業(yè)收入的比例在70%以上。（記者高麗霞實習生李茵琳）